Крейсера типа "Southampton" создавались как ответ на японский "Mogami" с 15 155-мм орудиями. Отправной точкой послужил проект крейсера типа "Phaeton", увеличенный для размещения трехорудийных башен вместо трехорудийных. В ходе проектирования появилась поперечная катапульта между дымовыми трубами и 2 ангара по бокам первой трубы. Усилено зенитное вооружение - изначально предусматривалось размещение спаренных 102-мм орудий и четырехствольных 40-мм автоматов "пом-пом".

Новые трехорудийные башни имели высокую степень автоматизации и теоретически обеспечивали скорострельность в 12 выстр./мин (в реальности - почти в 2 раза меньше).

Бронирование, по сравнению с предшественниками, было увеличено - как длина пояса по ватерлинии, так и его толщина. При этом явным диссонансом стала символическая 25-мм броня башен ГК. Этот недостаток устранили на трех кораблях 2-й группы, получивших башни со 102-мм броней. Прирост водоизмещения составил 300 т, причем весь дополнительный вес располагался выше ватерлинии. Для сохранения остойчивости ширину корпуса увеличили, но скорость за счет более мощной ЭУ даже возросла.

"Newcastle", "Glasgow" и "Birmingham" в 1940 г. получили на вооружение по две (последний - одну) установки UP, их сняли с кораблей в 1941-1942 гг. На "Newcastle", "Sheffield", "Glasgow", "Birmingham", "Liverpool" и "Manchester" в 1941-1942 гг. 12,7-мм пулеметы заменены на 20-мм "эрликоны", первоначально на 6-9, к 1943 г. - на 14-20. На "Manchester" в 1941 г. установлен 1*1 40-мм/56 "Бофорс". В 1944-1945 гг. на "Birmingham" и "Sheffield" дополнительно установлены счетверенные 40-мм/56 "Бофорсы", а на "Liverpool" и "Glasgow" счетверенные и однствольные 40-мм/40 "пом-помы". Авиационое оборудование снято с "Newcastle" в 1942 г., с "Birmingham" - в 1943 г., с "Sheffield" и "Liverpool" - в 1944 г., с "Glasgow" - в 1945 г. Башня ГК "Х" снята в 1944-1945 гг. с "Birmingham", "Sheffield", "Liverpool" и "Glasgow". Полное водоизмещение возросло до 12190 - 12330 т.

К концу войны легкое зенитное вооружение на пяти оставшихся в строю крейсерах насчитывало: "Newcastle" - 29 стволов (2*4 40-мм/40 "пом-пома" и 21 20-мм "эрликон"), "Sheffield" и "Birmingham" - по 51 стволу (2*4 40-мм/40 "пом-пома", 4*4 40-мм/56 "бофорса" и 27 20-мм "эрликонов"), "Glasgow" - 36 стволов (4*4 и 1*1 40-мм/40 "пом-помов" и 16 20-мм "эрликонов"), "Liverpool" - 47 стволов (6*4 и 4*1 40-мм/40 "пом-помов" и 19 20-мм "эрликонов"). "Glouchester" потоплен четырьма прямыми и тремя близкими попаданиями бомб у о. Крит 22.5.1941. "Manchester" 23.7.1941 поврежден авиационной торпедой, ремонт - до апреля 1942 г. 13.8.1942 повредлен торпедой с итал. ТКА в Центральном Средиземноморье, потоплен кораблями эскорта. "Liverpool" 11.10.1940 поврежден авиацтонной торпедой, ремонт - до марта 1942 г., 14.6.1942 вновь поврежден авиацтонной торпедой, ремонт - до августа 1945 г.

"Southampton" 11.1.1941 поврежден двумя или тремя 250-кг бомбами у Мальты, добит кораблями эскорта. "Glasgow" поврежден двумя авиационными торпедами 3.12.1940, временно отремонтирован в январе 1941; полный ремонт с мая по октябрь 1942 г. "Newcastle" поврежден торпедой 15.6.1942, в ремонте - до марта 1943 г. "Birmingham" поврежден 28.11.1943 торпедой, в ремонте - до января 1945 г. "Sheffield" поврежден на мине 4.3.1942, в ремонте - 4 месяца.